【项目背景】

2023年12月，新公司法正式出台并将于2024年7月1日正式施行。公司法是公司的生命线。随着市场经济的发展，公司法领域内的法律实务问题呈多样化、复杂化的趋势，公司法领域内的法律服务更加专业化和精细化，公司的各类法律文件更加具体化和个性化，这就对公司法领域的管理人员提出了更高的要求。公司需要适应新情况，实现新突破，建立健全现代企业管理制度，依法治企、防范法律风险。

本课程培训内容为就新公司法修改之处做详细讲解，方便学员能够快速掌握新修改之处，提高学员对公司法的认知，完善公司治理结构，推动公司规范运作。

刑法修正案(十二)已经法定程序审议通过，并确定于2024年3月1日实施。这部刑法修正案与公司高级管理人员息息相关，公司高级管理人员而言，必须学好，否则无论是国有企业的高管还是民营企业的高管，一旦违法，后果均不堪设想。本课程将就该修正案对于高管履职应当关注的风险点进行详细解释。

【课程目的】

Ø 了解公司法的变迁

Ø 了解新公司法的出台背景

Ø 了解了解股东大会设置、权利与决议；

Ø 了解董事会权利与设置方式；

Ø 了解公司法关于公司治理的规定；

Ø 了解公司章程中应约定的大事；

Ø 了解新公司法的变化之处。

【课程介绍】

一、公司法的变迁及逻辑

（一）公司法》的修改历程

（二）新《公司法》的修订背景

1、网络时代的普及（国家企业信用信息公示系统）

2、大量空壳公司的存在（质大于量）

3、法定代表人的规避和背后操控

4、监事会的不作为和难以作为

（三）新公司法的逻辑

二、 公司股东的出资责任

（一）注册资本缴付期限适度收紧

（二）股东的出资形式 —股权/债权出资的法定化

（三）新《公司法》框架下的资本充实原则---瑕疵出资条款

1、欠缴出资与低价出资

2、欠缴股东的失权&失权股东的救济

3、瑕疵出资股东的责任&其他股东的连带责任

（四）新《公司法》框架下的资本充实原则---抽逃出资条款

（五）新《公司法》框架下的资本充实原则---加速到期条款

（六）资本充实原则下的董监高赔偿责任

三、股权交易规则的完善

（一）有限责任公司非转让方股东的优先购买权

（二）未实缴出资/瑕疵出资转让之交易双方的出资责任

（三）股份公司之股份转让的限制

（四）公司增资时现有股东的优先认购权

（五）中小投资者保护 —异议股东收购请求权 vs 公司回购

（六）公司合并场景下的股东会程序豁免

四、公司治理结构的重大变化

（一）股东会层面

1、有限责任公司股东会决议范围的变化

2、股份公司会议规则的优化

3、股东知情权规则的变化 —查阅范围的扩展与查阅程序的完善

（二）董事会层面

1、职工代表董事的设置要求（300人以上公司）

2、董事会职权边界

3、董事的辞职与解任

（三）法定代表人层面

1、法定代表人的范围变化

2、法定代表人的职权限制

3、法定代表人的责任与过错追偿

（四）董事会审计委员会对监事会的职能替代

1、可以不设监事会或监事的情形

2、明确不设监事会或监事的情形

（五）小规模公司治理结构的简化

1、有限公司的董事与监事设置

2、股份公司的董事与监事设置

（六）公司、控股股东和董监高的连带赔偿责任

1、公司、控股股东和董监高对中小股东及债权人的连带赔偿责任

2、董监高对公司和股东的赔偿责任 —双重股东代表诉讼

（七）股东会/董事会瑕疵决议

1、股东会/董事会瑕疵决议的救济路径

2、股东会/董事会决议的撤销

3、股东会/董事会瑕疵决议的不成立

（八）关联交易及董监高谋取商业机会

1、关联交易的管制规则

2、董监高谋取商业机会的禁止与例外

（九）公司治理的ESG责任

五、国资公司的特别规定

（一）《公司法》特别规定的适用 —“国家出资公司”

（二）新《公司法》项下“ 国家出资公司 ”的治理架构

六、一人公司管制的放松

（一）一人公司形式的扩充

（二）股东类型的多元化 —非法人股东未禁止

（三）新《公司法》项下对一人公司特别管制的松绑

七、公司法其他重要调整

（一）有限责任公司设立过程中的责任承担

（二）股份公司设立时的成立大会

（三）股份公司之股份取得的财务资助规则

（四）公司债券融资监管规则的优化

（五）公司登记程序的变化

1、公司登记程序的便利化

2、公司的法定“登记事项 ”

3、公司登记信息的公示事项

八、刑法修正案（十二）条款解读

（一）非法经营同类营业罪

（二）为亲友非法牟利罪

（三）徇私舞弊低价折股、出售国有（非国有）资产罪

（四）单位受贿

（五）行贿罪罪

（六）对单位行贿罪

（七）单位行贿罪

九、刑法修正案（十二）对企业合规治理的启示与借鉴

（一）加大了对民营企业内部人员舞弊犯罪的打击力度，完善了对国有企业和民营企业的平等保护

（二）加大了对行贿案件的惩处，扭转重受贿轻行贿的局面

（三）对企业合规治理的启示与借鉴

【授课老师】

李可书：

Ø 中国商业文化研究会     副会长              

Ø 中国商业文化研究会商业法治文化分会     会长

Ø 北京工商大学/山东大学/重庆理工大学   校外导师

Ø 天津仲裁委员会\南京仲裁委员会    仲裁员

Ø 财政部政府和社会资本合作（PPP）中心    法律专家

Ø 北京企业法治与发展研究会企业治理研究中心    主任

Ø 中国法理学研究会/中国法学会中国法治文化研究会     理事

Ø 北京市法学会        理事

Ø 北京市法学会国际经济法学研究会    常务理事

Ø 中国政法大学全球化法律顾问研究中心      研究员

Ø 北京市律师协会第十一届并购与重组专业委员会    委员

先后毕业于吉林大学法学院、韩国国际法律经营大学、中共中央党校研究生院，分别获法学学士、法学硕士和法学博士学位。北京交通大学经济学博士后。

十六年从业经验，曾先后在金杜律师事务所、通商律师事务所等著名律师事务所担任律师，曾担任美国索尔思光电公司全球总法律顾问、天津金融资产交易所副总裁等职务。现为维夏资本创始人、北京市炜衡律师事务所合伙人。

【报名须知】

参加对象：企业创始人、股东、合伙人、董事、监事、总经理等高级管理人员、财务人员、法务人员、HR、员工等

培训费用：880元/人（含培训费、教材资料费、茶点、午餐费等），食宿、交通自理；   

课程卡2张/人。 

开课时间：2024年3月16日（周六）

培训地点：四川成都

办学单位：成都光华人力资源培训学校

承办单位：四川朗伯湾企业管理咨询有限公司

汇款帐户：

开户单位：四川朗伯湾企业管理咨询有限公司
账  号：2280  2601  0400  10022
开户银行：中国农业银行股份有限公司成都暑袜街支行

联系电话：江老师 028-65190300    18682552333（同微信）